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[一四] 又有何海及子洪珍皆为王 按北史卷九二这句上面有"武平时有胡小儿"云云七十余字，知何海是胡人。本书卷四四张景仁传、张雕传并见胡人何洪珍，可证。此传删去上文，直承述苍头一段，就像何海父子也是苍头，显见删节失当。
[一五] 又有史丑多之徒胡小儿等数十 按北史上文已标明"胡小儿"，所以这里只说"其何朱弱、史丑多之徒十数人"，无须再说明其为"胡小儿。"此传删去上文，在这里标上"胡小儿"名目，就把上面何海父子纳入苍头一类中了。删节移易的痕迹甚显，其非北齐书原文更无可疑。
<b>译文</b>
齐代末年恩幸宠爱太过分了，大概从有文字记载以来还不曾有过。心肠比锥子和钢刀还要锐利，却占据国家的重要位置；智力昏沉得分不清五谷，却执掌着国家的中枢。受过宫刑的宦官、奴仆、西域的胡人、龟兹的杂伎，被封为王爵的接二连三，授为开府的比比皆是。他们又不甘心作弄臣，还多方干预朝政，赏赐大量的金钱，使国库都空虚；国家的资财，被掠夺殆尽。即使是承受上天的帝位，注定要作万物的灵长，遇到这些淫秽昏愤的人，岂有不灭亡的道理。北齐国运短暂，本来就是应该的啊。高祖、世宗还能治国，任用的文武大臣，大多是忠良干练的官员，仅有郭秀小人，败坏了皇上的英明圣德。天保五年以后，虽然皇上胡作非为，受宠幸的人惟供左右驱使，内外亲近，丝毫不管政事。大宁以后，奸诈邪恶的人越来越多，国家的基业，被他们颠覆。百姓免于受外族统治，也非不幸。如今搜集各凶党编成<佞幸传。那些宦官一类的人，尤其是灭亡齐国的主要因素，名声丑恶而行为污秽，千头万绪，他们的劣迹都空缺不予记载，仅大略记下他们的姓名，附在本传的末尾。帝王家的奴仆和胡人乐师，受到宠幸的，也在其中。
郭秀，范阳涿人。侍奉直担为行台右丞，曰渐受到恩宠，多方收受贿赂。郭秀生了病，高担亲自去探望他，问他想作什么官。他请求任七兵尚书，任命的诏书没有下就死了。他家裹子弟都没有成年，产担亲自到他家中，命人登记好财物和粮食有多少，然后离开。又下令让他儿子孝盏和主愿公以下的皇室子弟在一起读书。起初郭秀忌恨遥埴，假称皇上的旨意威胁杨情逃亡。郭秀死后，荡值回到京城，商祖追念前事而恨郭秀，当天斥退耋盏，一辈子不再录用为官。
和士开，字彦通，清都临漳人也。他的祖先是西域作生意的胡人，本来姓素和氏。父亲和粪，聪明恭谨善于侍奉人，升至中书舍人。有一次魏耋盏查在晚上与大臣讲学，命和安观察北斗星斗柄的指向，扭塞回答说：“我不认识北斗星。”直担听他的回答后认为他淳朴正直。后来任堡刺史。
士开年少时很聪明，被选为国子学生。思维敏捷，受到同学的推崇。天保初，被封为长卢王，征召题任本府行参军。世祖喜欢握槊的游戏，题擅长这种游戏因此而被提拔。他又乖巧能顺应心意，又会弹奏胡琵琶，所以和世担关系很密切。曾经对一说：“殿下不仅是天上的仙人，而且是天上的皇帝。”世祖说：“你不仅是世间的人，而且是世间的神仙。”两人相爱如此之深。题担知道他为人轻薄，不让世祖和小人亲近，责备他们过分亲密，就把士开调到长城。后来任京畿士曹参军，也是长广王为他请求的。
世祖为帝后，多次升迁任侍中，加授开府。因母亲塑匦去世而辞官，皇上听说后也为他感到悲伤惋惜，派武卫将军吕芬到他家，昼夜服侍，大殓后方回。出丧逭一天，皇上又派牛车把士开迎到宫内，皇帝见到他时，拉着他的手，悲伤得流泪，劝导了很长时间，然后让他回去，士开和四位弟弟都被起用并担任原来的职位，他就是如此受到重用。任右仆射。皇上原先就患有气喘病，一饮酒就会发作，题经常劝谏也不听从。一次正好病情发作，又想喝酒，士开流着泪哽咽着说不出话。皇上说：“你这是不说话的劝谏。”于是不再喝酒。两人的言谈举止，极其猥亵，夜以继日，不再有君臣的礼节。他甚至劝世祖说：“自古以来的帝王，都化成了灰烬，尧、舜、桀、纣，最终的下场没有区别。陛下应该趁着年轻，尽情享乐，放纵横行，即使快活一天也抵得上一千年。国家大事都交给大臣处理，不用担心办不好，不要把自己搞得这么辛勤劳苦。”世祖非常高兴。逭一年十二月，世祖住在干寿殿养病，士开到宫内侍奉送药。世祖说他有伊尹、霍光的才能，真诚地向他托付后事，临终前，拉着士开的手说：“你不要辜负我啊。”说完握着士开的手而死。
后主因为世祖把国家大事托付给了士开，非常依靠他。他又先受到胡太后的宠幸。所以更加亲密。赵郡王高散和娄定速等人商量将他赶出朝廷，招集权贵们共同谋划。正赶上太后在前殿摆酒宴犒赏权贵，高教当面陈述了士开的罪状，说：“士开是先帝的弄臣，如同城狐社鼠而任势为非作歹，收受贿赂，扰乱宫廷，我们这些人不能闭口无言，都冒着死罪来陈述。”太后说：“先帝在世时，你们为什么不说呢？今天想欺负我们孤儿寡母吗！衹喝酒，不许多说。”高散的言辞更加激烈。有的大臣说：“不赶走士开，朝野人心不安。”高叙等人有的把官帽扔到地上，有的拂衣而起，大声怒吼，说什么的都有。第二天，他们一起来到云龙门，让文遥进去禀奏，太后不听。昼超把胡长粲喊过来让他传话，太后说：“先帝的灵柩还等着下葬，事关重大要尽快办理，请你们再考虑考虑。”赵郡王等人一起拜谢，再也没有别的话。太后和后主召见士开并问他该怎么处理，士开说：“先帝在各位大臣中，对我最看重，先皇刚刚闭眼，大臣就窥视皇上的宝座。如果把我赶走，正是剪除了陛下的羽翼。应该对产壑等人说：‘让迩出京到州任职，等先帝的灵柩下葬以后，再行发落。，高敷等人认为我果真要出朝，心中一定很高兴。”后主和太后同意了他的计策，按士开的意思告诉了高散等人，任命迩为童业刺史。下葬后，直壑等人催促他上路，题用车装着美女和珠帘及各种珍宝古玩去见娄定远，谢罪说：“各位权贵想杀士开，承蒙您饶了我的性命，作了刺史。现在来和你告别，献上两名女子、一幅珠帘。”定远很高兴，对士开说：“还想不想回来？”士开说：“在朝内呆久了，自己常觉得不安，这次能够出去，非常符合我的本意，不愿意再回来，请你多加保护，能长久担任大州的刺史。今天远行，希望能去向太后和皇上辞行。”定速答应了他。士开因此能见到太后和后主，启奏说：“先帝突然去世，我恨不能自己也一起死去。我看大臣们想要把皇上当作干明帝一样对待。我离开后，一定会有大的事变，我还有什么脸面去到地下见先帝呢。”于是放声大哭。皇卜和太后也哭起来，问他该怎么办。士开说：“我已经到了宫内，还有什么好担心的，衹需要几行字的诏书罢了。”于是下诏命娄定远出任青州刺史，责问趟郡王高数不守臣道的罪名，召入宫内杀了他。又任士开为侍中、右仆射。定远归还了士开送的东西，又加上其他珍宝来贿赂他。武平元年，封为淮阳王，任尚书令、录尚书事，恢复了原来的一切官职。
世祖时，经常命士开和太后握槊，并且出入太后的卧室没有期限，他就和太后通奸，世祖去世后，更加放纵，琅邪王高俨很仇视他，和领军犀狄伏连、侍中冯子琮、御史王子宜、武卫高舍洛等人谋划杀掉他。伏连调集京畿军队，逼近神武门、千秋门外，暗中约定好，不许士开进入大殿内。这一年七月二十五日清晨，士开按照规定去早朝，伏连上前拉着士开的手说：“今天有一件大好事。”王子宜就交给他一封书函，说：“皇上令士开到御史台。”派军士护送，把他拘禁在治书侍御史的大厅。高俨派都督冯永洛到御史台把他杀了，时年四十八岁，查抄其家产奴婢。后来高俨等被杀死。皇上对士开的死很感伤，连续几天没有上朝，一直思念他。下韶重新起用他的儿子道盛为常侍，又命他弟弟士休到内省参预大事，追蹭士开假黄锁、十州诸军事、左丞相、太宰，绿尚书事如故。题禀性卑鄙庸俗，不阅读书传，谈吐之间，专门以讨好卖乖作资本。河清、天统年间以后，权势渐渐加重，大商人不分早晚都来拜见，不知廉耻的大臣们也跑来依附，甚至有人作了他的干儿子。和一些市井小人称兄道弟。还有一人，曾经来拜见他，正好他在生病。医生说：“王爷的伤寒很严重，吃药也没有疗效，要服用黄粪汤。”士开脸有难色，此人说：“这种东西很容易服用，王爷不用疑惑，请允许我先替你尝。”一下都喝了。士开心中很感动，勉强喝下去，于是出了汗病就痊愈了。他权倾朝廷到如此地步，即使那些凭着歪门邪道来投靠他的人，不管有无才能一律加以提拔，而坚持正道违背顶撞他的人，也能不加追究。士开看到有人将要受刑杀头，能多方营救，那人被免罪后，他又派人去告诉那人，索要珍宝，叫作赎命物。即使有人能保全性命也都不是通过正常途径办成的。
穆提婆，本姓骆，汉阳人。父亲骆超，因为谋反被杀。提婆的母亲陆令萱曾经被配到宫中，当时后主出生不久，让她喂养，把她叫做干阿奶，于是胡皇后对她非常昵爱。陆令萱奸诈乖巧善于应对，用尽各种方法讨好，在宫内作威作福。丢堑初年，她启奏请墨箠到宫内侍奉堕王，朝夕陪伴左右，大受宠爱，嬉戏玩耍，无所不为。宠幸日重，加封官爵也没有尽头，最后任录尚书事，封城阳王。令萱又奸佞谄媚，穆昭仪把她当母亲奉养，由此提婆改姓穆氏，等到穆氏被立为皇后，令萱被进号为太姬，这是齐皇后母亲的封号，被当作一品，列位在长公主之上。从武垩以后，她们母子的权势已经压倒朝廷内外了。才能平庸低劣的人对她们都非常畏惧。其他生杀予夺之事无数。晋州军队战败后，后主回到邺，墨婆投奔了韭周军。令董自杀，子孙无论大小一律斩首示众，没收了他的家财。
高阿那肱，羞面人。父亲童宜，追随产担起兵。卫陇任库直，陪同征讨，以战功被提拔为武卫将军。塑肱精通骑射。对人取巧献媚，每次宴饮习射，都非常受世担看重。他又能讨好王世题，关系尤其密切，扭题经常为他说话，所以更加受到优待。茔王即位后，多次升迁任差业省尚书左仆射，封进堕王，又任荭业省尚书令。
肱才能平庸，不喜读文史典籍，论见识才能不如和士开，论起奸诈权谋也不如和士开。受到世担宠幸后，大都命他在束宫侍奉后主，所以大受恩宠。担题死后，篷主认为他的见识胸襟都足以接替开，被任命为宰相。武平四年，命他绿尚书事，又总管外兵和内省大权。尚书郎中吻曾经向他请教：“龙出现，当雩。”他反问源匝说：“什么地方出现了龙？是什么颜色？”源师说：“这是说龙星出现，应该举行雩祭，并不是真正有龙出现。”卫困说：“坠族小子勉强懂得星宿的知识。”由此可见他的不学无术。后来又任右丞相，其他官职不变。
周师军队逼近平阳，后主正在玉迤打猎，置丛多次派人告急，从早晨到中午，驿站快马多次来到，旦困说：“皇上正在兴头上，何必造么急着启奏。”到了傍晚，驿使又来了，说：“平阳城已失陷，贼兵就要来到了。”遣才禀明皇帝。第二天早晨，篷王想领兵回去，遨纪又请求再围猎一次。等j鲈领兵赶赴置业，命卫困率军为前锋，统辖各路人马。后主问那肱说：“打好呢。还是不打好？”翠巨堕说：“不能作战，应该退守高舅妪。”室：哇担说：“遣么一小撮贼兵，可以马上斩杀扔到翅中。”皇上迟疑不决，各太监说：“对方也是天子，我们也是天子，他还能从速方来进攻我们，我们为什么要坚守阵地显示弱小呢？”厘圭说：“逭话说得对。”于是领兵渐渐推进，墨婆观战，看到束面的军队有不少人后退，墨垫连忙退却说：“皇上快撤退，皇上快撤退。”皇上带着淑妃跑到高梁关。开府聂昼劝谏说：“有进有退，是战争中常有的事。如今军队仍然完整，没有伤亡，皇上离开能到何处安身？皇上一撤，导致人心慌乱，应该迅速回去安抚士兵。”武卫张常山从后面赶来，也说：“军队很快就收回，非常严整，围城的周军也没有行动，皇上应该回去，如果不相信我的话，请派太监去探视。”皇帝想听从他们的劝说。提婆拉着皇帝的胳膊说：“这些人的话难以相信。”于是皇上又向北逃奔。有个军士说那肱派他招引西路人马，现在特意来禀明皇上。后主命侍中斛律孝卿核查此事，孝卿回奏说：“此人胡说。”回到晋阳，那肱的心腹又指控那肱要谋反，后主又认为是胡说，把告发的人杀了。于是狼狈地回到邺，侍卫大都逃散，仅有那肱和几十个太监跟随皇帝。
后主逃过太行山后，那肱率领几千人投奔济州关，屡次派人问候后主，每次都说：“周军还没有到，暂且在青州集结，不需要向南进军。”等到周将军尉迟勤攻到关前，那肱就投降了北周，当时人都说那肱上表周武帝，一定想活捉齐主，所以不及时向后主报告周军将到，致使后主被擒。那肱到了长安，被授为大将军，封为公爵，任隆州刺史，被杀。当初在天保年间，显祖从晋阳回到邺，装疯的僧人阿秃师站在路中大叫，喊着显祖的名字说：“阿那瓖最终要破灭你的国家。”当时茹茹国主阿那瓖在塞北很强盛，显祖对他尤其顾忌，所以每年都派兵征讨，最后灭亡齐国的正好是阿那肱。虽然是“肱”字，世人都读“瑰”音，逭与从前所说的“亡秦者胡”是同样的道理，大概一切在冥冥中都已经注定。
韩凤，字长鸾，昌黎人。父亲永兴，任青州刺史。韩凤小时候就聪明有观察力，气力过人，善于骑射。逐渐升为都督，后主作太子时，年纪很小，世祖挑选了二十名都督到东宫侍卫太子，韩凤是其中之一。在众人当中后主亲自拉着韩凤的手说：“都督看望我来了。”因此被认识，多次被叫来一同游戏。
后主即位后，多次升官任侍中、领军，总管内省大事。有一次祖埏和他当着后主讨论事情。祖埏对韩凤说：“强弓和长矛都不允许互相推辞，谋划军国大事，有什么好争论的呢。”韩凤回答说：“大家各抒己见，何必分别文武优劣呢。”被封为昌黎郡王。儿子宝仁娶公主为妻，在晋阳赐给他们一所宅院，公主生下儿子韩昌满月时，皇上亲自来到韩凤家，摆宴席庆贺了一整天。军国大事，全部经韩凤处理，和高阿那肱、穆提婆共同执掌大权，被称为三贵，但损害国家祸害朝政，越来越厉害。寿阳陷落后，韩凤和穆提婆获得战败的消息，仍然不停止握槊游戏，说：“这是别人的天下，由他去吧。”后来皇上派他到黎阳去黄河边上筑堡防守，说：“事情紧急时暂且守住此还可以作龟兹国子，更可怜人生短暂，应该及时行乐，何必要发愁呢？”君臣的话如此相互应和。他弟弟韩万岁，他两个儿子实仁、宝信同时为开府仪同。寅信娶公主时，皇上又一次来到他家，亲戚都受到了赏赐。
韩凤的母亲鲜于，是段孝言从母儿子的姐姐，因此二人相互依附，韩凤启奏后主派段孝言监造晋阳宫。陈德信从驿道兼程去检查，发现孝言派工匠为自己营造宅院，就对他说：“仆射替皇上起造宫殿还没有完工，为什么先替自己造屋呢？”韩凤和穆提婆也让孝言分派工匠为自己修造房宅，德信回朝禀奏了皇上。皇上到晋阳时，韩凤把官马让给别人乘坐，因此皇上发怒，和穆提婆一起被除名，但没有公布他们的罪行。于是拆掉了他的房屋，公主也离了婚。又被派到邺接受吏部的审查。后主从晋阳逃回邺都，他又被召入朝廷，不久命他官复原职，陪同后主逃亡渡过黄河，到达青州时，一同被周军俘获。
在权贵之中，韩凤尤其嫉妒有才能的人，崔季舒等人被冤枉受到酷刑，都是韩凤陷害的。每次朝中大臣向他请示事情，都不敢仰脸看他，动不动就受到呵叱，骂他们说：“狗汉人实在让人受不了，衹有杀了才行。”如果见到武职人员，即使是服杂役的低级武官也能容纳下来。在隋朝任职，死时官任陇州刺史。
宦官韩实业、卢勒叉、齐绍、秦子征，都是直祖过去的部下。他们是供驱使的宦官，没有受到恩宠。历经天保、皇建两朝，也不受宠幸，但逐渐有了职权。实业官至长秋卿，勒叉等人有的官至中常侍。世祖时有曹文揼、邓长颐等人，有的官至仪同食干，惟有邓长颐在武平年间任参宰相，干预朝政。后来实业、勒义、齐绍、子征都被封王，却不过分侵夺残暴。在后主一朝，有陈德信等几十人，都任意胡为奸诈，败坏朝政而虐待百姓，从古至今向来没有过。大多被授开府。很少不到仪同的，也有人加封光禄大夫，赐给金章紫绶的。大多兼中侍中、中常侍，担任逭两个官职的有几十人，又都封为王爵、开府。遣些人经常出入宫禁，往来于御花园之间，陪伴皇上，夜以继。看皇上脸色行事，争着阿谀奉承，说话时没有不动心思的，都能合皇上的心意。做一次游戏的赏赐，动不动超过巨万，堆积如山，贪得无厌，好像任用波斯狗作了仪同、郡君，分掉了国家的俸禄。神兽门外有供朝廷权贵休息的场所，当时人叫解卸厅。各宦官有时在宫中呆了许多天，暂时放他们回家休息，他们牵着自己骑的马走到神兽门的台阶上，然后骑上去，扬鞭赛马，几十人一群，奔马弄得尘土飞扬。朝中权贵们甚至连唐、赵、韩、骆等手握重权的人也都到厅上躲避，不敢说一句话。
高祖时有奴仆陈山提、盖丰乐、刘桃枝等几十人，都是供驱使而又巧言令色的人，很受高祖宠爱。天保、大宁两朝，他们的权势逐渐大起来，到武乎年间都做了开府，被封王，没有活到武平年间的就追赠为王爵。
还有何海和他的儿子何洪珍都被封王。尤其受高祖的亲信，洪珍玩弄权势，操纵刑狱而又卖官.另外有史丑多之流几十名胡人小于都能歌善舞，为仪同开府，被封王。各个宦官都因为在宫中供驱使，陪侍在皇帝左右，越来越亲密，因而作了大官。奴仆起初都来自家人，感情深厚，到了后主时，认为是前朝旧人，因为过去的功劳，蒙受宠幸。至于那些胡人小子等凹眼高鼻，没有丝毫用处，不合情理地喜欢他们，排斥朝中大臣，尤其被人们憎恶。凭着音乐作了大官的人有：沈过儿官至开府仪同。王长通才十四五岁，就为假节通州刺史。
当时又有开府薛荣宗，自己常说能驱使鬼怪。周军逼近时，他对后主说：“我已派遣斛律明月.率领大军前去抵挡。”皇上听信了他的话。经过一古墓，荣宗间舍人元行恭这是谁的坟墓，行恭开玩笑地说：“是郭林宗的坟墓。”他又问郭林宗是谁，行恭说：“是郭元贞的父亲。”于是荣宗上前启奏说：“我刚见到郭林宗从墓中出来，戴着大帽，穿着吉莫靴，插了马鞭，问我‘我们阿贞来了吗’？”当时的奸邪之辈大都属这类人。
赞曰：危亡之国，昏乱之朝，小人之道横行，君子之道消亡。
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[一四] 又有何海及子洪珍皆为王 按北史卷九二这句上面有"武平时有胡小儿"云云七十余字，知何海是胡人。本书卷四四张景仁传、张雕传并见胡人何洪珍，可证。此传删去上文，直承述苍头一段，就像何海父子也是苍头，显见删节失当。
[一五] 又有史丑多之徒胡小儿等数十 按北史上文已标明"胡小儿"，所以这里只说"其何朱弱、史丑多之徒十数人"，无须再说明其为"胡小儿。"此传删去上文，在这里标上"胡小儿"名目，就把上面何海父子纳入苍头一类中了。删节移易的痕迹甚显，其非北齐书原文更无可疑。
<b>译文</b>
齐代末年恩幸宠爱太过分了，大概从有文字记载以来还不曾有过。心肠比锥子和钢刀还要锐利，却占据国家的重要位置；智力昏沉得分不清五谷，却执掌着国家的中枢。受过宫刑的宦官、奴仆、西域的胡人、龟兹的杂伎，被封为王爵的接二连三，授为开府的比比皆是。他们又不甘心作弄臣，还多方干预朝政，赏赐大量的金钱，使国库都空虚；国家的资财，被掠夺殆尽。即使是承受上天的帝位，注定要作万物的灵长，遇到这些淫秽昏愤的人，岂有不灭亡的道理。北齐国运短暂，本来就是应该的啊。高祖、世宗还能治国，任用的文武大臣，大多是忠良干练的官员，仅有郭秀小人，败坏了皇上的英明圣德。天保五年以后，虽然皇上胡作非为，受宠幸的人惟供左右驱使，内外亲近，丝毫不管政事。大宁以后，奸诈邪恶的人越来越多，国家的基业，被他们颠覆。百姓免于受外族统治，也非不幸。如今搜集各凶党编成<佞幸传。那些宦官一类的人，尤其是灭亡齐国的主要因素，名声丑恶而行为污秽，千头万绪，他们的劣迹都空缺不予记载，仅大略记下他们的姓名，附在本传的末尾。帝王家的奴仆和胡人乐师，受到宠幸的，也在其中。
郭秀，范阳涿人。侍奉直担为行台右丞，曰渐受到恩宠，多方收受贿赂。郭秀生了病，高担亲自去探望他，问他想作什么官。他请求任七兵尚书，任命的诏书没有下就死了。他家裹子弟都没有成年，产担亲自到他家中，命人登记好财物和粮食有多少，然后离开。又下令让他儿子孝盏和主愿公以下的皇室子弟在一起读书。起初郭秀忌恨遥埴，假称皇上的旨意威胁杨情逃亡。郭秀死后，荡值回到京城，商祖追念前事而恨郭秀，当天斥退耋盏，一辈子不再录用为官。
和士开，字彦通，清都临漳人也。他的祖先是西域作生意的胡人，本来姓素和氏。父亲和粪，聪明恭谨善于侍奉人，升至中书舍人。有一次魏耋盏查在晚上与大臣讲学，命和安观察北斗星斗柄的指向，扭塞回答说：“我不认识北斗星。”直担听他的回答后认为他淳朴正直。后来任堡刺史。
士开年少时很聪明，被选为国子学生。思维敏捷，受到同学的推崇。天保初，被封为长卢王，征召题任本府行参军。世祖喜欢握槊的游戏，题擅长这种游戏因此而被提拔。他又乖巧能顺应心意，又会弹奏胡琵琶，所以和世担关系很密切。曾经对一说：“殿下不仅是天上的仙人，而且是天上的皇帝。”世祖说：“你不仅是世间的人，而且是世间的神仙。”两人相爱如此之深。题担知道他为人轻薄，不让世祖和小人亲近，责备他们过分亲密，就把士开调到长城。后来任京畿士曹参军，也是长广王为他请求的。
世祖为帝后，多次升迁任侍中，加授开府。因母亲塑匦去世而辞官，皇上听说后也为他感到悲伤惋惜，派武卫将军吕芬到他家，昼夜服侍，大殓后方回。出丧逭一天，皇上又派牛车把士开迎到宫内，皇帝见到他时，拉着他的手，悲伤得流泪，劝导了很长时间，然后让他回去，士开和四位弟弟都被起用并担任原来的职位，他就是如此受到重用。任右仆射。皇上原先就患有气喘病，一饮酒就会发作，题经常劝谏也不听从。一次正好病情发作，又想喝酒，士开流着泪哽咽着说不出话。皇上说：“你这是不说话的劝谏。”于是不再喝酒。两人的言谈举止，极其猥亵，夜以继日，不再有君臣的礼节。他甚至劝世祖说：“自古以来的帝王，都化成了灰烬，尧、舜、桀、纣，最终的下场没有区别。陛下应该趁着年轻，尽情享乐，放纵横行，即使快活一天也抵得上一千年。国家大事都交给大臣处理，不用担心办不好，不要把自己搞得这么辛勤劳苦。”世祖非常高兴。逭一年十二月，世祖住在干寿殿养病，士开到宫内侍奉送药。世祖说他有伊尹、霍光的才能，真诚地向他托付后事，临终前，拉着士开的手说：“你不要辜负我啊。”说完握着士开的手而死。
后主因为世祖把国家大事托付给了士开，非常依靠他。他又先受到胡太后的宠幸。所以更加亲密。赵郡王高散和娄定速等人商量将他赶出朝廷，招集权贵们共同谋划。正赶上太后在前殿摆酒宴犒赏权贵，高教当面陈述了士开的罪状，说：“士开是先帝的弄臣，如同城狐社鼠而任势为非作歹，收受贿赂，扰乱宫廷，我们这些人不能闭口无言，都冒着死罪来陈述。”太后说：“先帝在世时，你们为什么不说呢？今天想欺负我们孤儿寡母吗！衹喝酒，不许多说。”高散的言辞更加激烈。有的大臣说：“不赶走士开，朝野人心不安。”高叙等人有的把官帽扔到地上，有的拂衣而起，大声怒吼，说什么的都有。第二天，他们一起来到云龙门，让文遥进去禀奏，太后不听。昼超把胡长粲喊过来让他传话，太后说：“先帝的灵柩还等着下葬，事关重大要尽快办理，请你们再考虑考虑。”赵郡王等人一起拜谢，再也没有别的话。太后和后主召见士开并问他该怎么处理，士开说：“先帝在各位大臣中，对我最看重，先皇刚刚闭眼，大臣就窥视皇上的宝座。如果把我赶走，正是剪除了陛下的羽翼。应该对产壑等人说：‘让迩出京到州任职，等先帝的灵柩下葬以后，再行发落。，高敷等人认为我果真要出朝，心中一定很高兴。”后主和太后同意了他的计策，按士开的意思告诉了高散等人，任命迩为童业刺史。下葬后，直壑等人催促他上路，题用车装着美女和珠帘及各种珍宝古玩去见娄定远，谢罪说：“各位权贵想杀士开，承蒙您饶了我的性命，作了刺史。现在来和你告别，献上两名女子、一幅珠帘。”定远很高兴，对士开说：“还想不想回来？”士开说：“在朝内呆久了，自己常觉得不安，这次能够出去，非常符合我的本意，不愿意再回来，请你多加保护，能长久担任大州的刺史。今天远行，希望能去向太后和皇上辞行。”定速答应了他。士开因此能见到太后和后主，启奏说：“先帝突然去世，我恨不能自己也一起死去。我看大臣们想要把皇上当作干明帝一样对待。我离开后，一定会有大的事变，我还有什么脸面去到地下见先帝呢。”于是放声大哭。皇卜和太后也哭起来，问他该怎么办。士开说：“我已经到了宫内，还有什么好担心的，衹需要几行字的诏书罢了。”于是下诏命娄定远出任青州刺史，责问趟郡王高数不守臣道的罪名，召入宫内杀了他。又任士开为侍中、右仆射。定远归还了士开送的东西，又加上其他珍宝来贿赂他。武平元年，封为淮阳王，任尚书令、录尚书事，恢复了原来的一切官职。
世祖时，经常命士开和太后握槊，并且出入太后的卧室没有期限，他就和太后通奸，世祖去世后，更加放纵，琅邪王高俨很仇视他，和领军犀狄伏连、侍中冯子琮、御史王子宜、武卫高舍洛等人谋划杀掉他。伏连调集京畿军队，逼近神武门、千秋门外，暗中约定好，不许士开进入大殿内。这一年七月二十五日清晨，士开按照规定去早朝，伏连上前拉着士开的手说：“今天有一件大好事。”王子宜就交给他一封书函，说：“皇上令士开到御史台。”派军士护送，把他拘禁在治书侍御史的大厅。高俨派都督冯永洛到御史台把他杀了，时年四十八岁，查抄其家产奴婢。后来高俨等被杀死。皇上对士开的死很感伤，连续几天没有上朝，一直思念他。下韶重新起用他的儿子道盛为常侍，又命他弟弟士休到内省参预大事，追蹭士开假黄锁、十州诸军事、左丞相、太宰，绿尚书事如故。题禀性卑鄙庸俗，不阅读书传，谈吐之间，专门以讨好卖乖作资本。河清、天统年间以后，权势渐渐加重，大商人不分早晚都来拜见，不知廉耻的大臣们也跑来依附，甚至有人作了他的干儿子。和一些市井小人称兄道弟。还有一人，曾经来拜见他，正好他在生病。医生说：“王爷的伤寒很严重，吃药也没有疗效，要服用黄粪汤。”士开脸有难色，此人说：“这种东西很容易服用，王爷不用疑惑，请允许我先替你尝。”一下都喝了。士开心中很感动，勉强喝下去，于是出了汗病就痊愈了。他权倾朝廷到如此地步，即使那些凭着歪门邪道来投靠他的人，不管有无才能一律加以提拔，而坚持正道违背顶撞他的人，也能不加追究。士开看到有人将要受刑杀头，能多方营救，那人被免罪后，他又派人去告诉那人，索要珍宝，叫作赎命物。即使有人能保全性命也都不是通过正常途径办成的。
穆提婆，本姓骆，汉阳人。父亲骆超，因为谋反被杀。提婆的母亲陆令萱曾经被配到宫中，当时后主出生不久，让她喂养，把她叫做干阿奶，于是胡皇后对她非常昵爱。陆令萱奸诈乖巧善于应对，用尽各种方法讨好，在宫内作威作福。丢堑初年，她启奏请墨箠到宫内侍奉堕王，朝夕陪伴左右，大受宠爱，嬉戏玩耍，无所不为。宠幸日重，加封官爵也没有尽头，最后任录尚书事，封城阳王。令萱又奸佞谄媚，穆昭仪把她当母亲奉养，由此提婆改姓穆氏，等到穆氏被立为皇后，令萱被进号为太姬，这是齐皇后母亲的封号，被当作一品，列位在长公主之上。从武垩以后，她们母子的权势已经压倒朝廷内外了。才能平庸低劣的人对她们都非常畏惧。其他生杀予夺之事无数。晋州军队战败后，后主回到邺，墨婆投奔了韭周军。令董自杀，子孙无论大小一律斩首示众，没收了他的家财。
高阿那肱，羞面人。父亲童宜，追随产担起兵。卫陇任库直，陪同征讨，以战功被提拔为武卫将军。塑肱精通骑射。对人取巧献媚，每次宴饮习射，都非常受世担看重。他又能讨好王世题，关系尤其密切，扭题经常为他说话，所以更加受到优待。茔王即位后，多次升迁任差业省尚书左仆射，封进堕王，又任荭业省尚书令。
肱才能平庸，不喜读文史典籍，论见识才能不如和士开，论起奸诈权谋也不如和士开。受到世担宠幸后，大都命他在束宫侍奉后主，所以大受恩宠。担题死后，篷主认为他的见识胸襟都足以接替开，被任命为宰相。武平四年，命他绿尚书事，又总管外兵和内省大权。尚书郎中吻曾经向他请教：“龙出现，当雩。”他反问源匝说：“什么地方出现了龙？是什么颜色？”源师说：“这是说龙星出现，应该举行雩祭，并不是真正有龙出现。”卫困说：“坠族小子勉强懂得星宿的知识。”由此可见他的不学无术。后来又任右丞相，其他官职不变。
周师军队逼近平阳，后主正在玉迤打猎，置丛多次派人告急，从早晨到中午，驿站快马多次来到，旦困说：“皇上正在兴头上，何必造么急着启奏。”到了傍晚，驿使又来了，说：“平阳城已失陷，贼兵就要来到了。”遣才禀明皇帝。第二天早晨，篷王想领兵回去，遨纪又请求再围猎一次。等j鲈领兵赶赴置业，命卫困率军为前锋，统辖各路人马。后主问那肱说：“打好呢。还是不打好？”翠巨堕说：“不能作战，应该退守高舅妪。”室：哇担说：“遣么一小撮贼兵，可以马上斩杀扔到翅中。”皇上迟疑不决，各太监说：“对方也是天子，我们也是天子，他还能从速方来进攻我们，我们为什么要坚守阵地显示弱小呢？”厘圭说：“逭话说得对。”于是领兵渐渐推进，墨婆观战，看到束面的军队有不少人后退，墨垫连忙退却说：“皇上快撤退，皇上快撤退。”皇上带着淑妃跑到高梁关。开府聂昼劝谏说：“有进有退，是战争中常有的事。如今军队仍然完整，没有伤亡，皇上离开能到何处安身？皇上一撤，导致人心慌乱，应该迅速回去安抚士兵。”武卫张常山从后面赶来，也说：“军队很快就收回，非常严整，围城的周军也没有行动，皇上应该回去，如果不相信我的话，请派太监去探视。”皇帝想听从他们的劝说。提婆拉着皇帝的胳膊说：“这些人的话难以相信。”于是皇上又向北逃奔。有个军士说那肱派他招引西路人马，现在特意来禀明皇上。后主命侍中斛律孝卿核查此事，孝卿回奏说：“此人胡说。”回到晋阳，那肱的心腹又指控那肱要谋反，后主又认为是胡说，把告发的人杀了。于是狼狈地回到邺，侍卫大都逃散，仅有那肱和几十个太监跟随皇帝。
后主逃过太行山后，那肱率领几千人投奔济州关，屡次派人问候后主，每次都说：“周军还没有到，暂且在青州集结，不需要向南进军。”等到周将军尉迟勤攻到关前，那肱就投降了北周，当时人都说那肱上表周武帝，一定想活捉齐主，所以不及时向后主报告周军将到，致使后主被擒。那肱到了长安，被授为大将军，封为公爵，任隆州刺史，被杀。当初在天保年间，显祖从晋阳回到邺，装疯的僧人阿秃师站在路中大叫，喊着显祖的名字说：“阿那瓖最终要破灭你的国家。”当时茹茹国主阿那瓖在塞北很强盛，显祖对他尤其顾忌，所以每年都派兵征讨，最后灭亡齐国的正好是阿那肱。虽然是“肱”字，世人都读“瑰”音，逭与从前所说的“亡秦者胡”是同样的道理，大概一切在冥冥中都已经注定。
韩凤，字长鸾，昌黎人。父亲永兴，任青州刺史。韩凤小时候就聪明有观察力，气力过人，善于骑射。逐渐升为都督，后主作太子时，年纪很小，世祖挑选了二十名都督到东宫侍卫太子，韩凤是其中之一。在众人当中后主亲自拉着韩凤的手说：“都督看望我来了。”因此被认识，多次被叫来一同游戏。
后主即位后，多次升官任侍中、领军，总管内省大事。有一次祖埏和他当着后主讨论事情。祖埏对韩凤说：“强弓和长矛都不允许互相推辞，谋划军国大事，有什么好争论的呢。”韩凤回答说：“大家各抒己见，何必分别文武优劣呢。”被封为昌黎郡王。儿子宝仁娶公主为妻，在晋阳赐给他们一所宅院，公主生下儿子韩昌满月时，皇上亲自来到韩凤家，摆宴席庆贺了一整天。军国大事，全部经韩凤处理，和高阿那肱、穆提婆共同执掌大权，被称为三贵，但损害国家祸害朝政，越来越厉害。寿阳陷落后，韩凤和穆提婆获得战败的消息，仍然不停止握槊游戏，说：“这是别人的天下，由他去吧。”后来皇上派他到黎阳去黄河边上筑堡防守，说：“事情紧急时暂且守住此还可以作龟兹国子，更可怜人生短暂，应该及时行乐，何必要发愁呢？”君臣的话如此相互应和。他弟弟韩万岁，他两个儿子实仁、宝信同时为开府仪同。寅信娶公主时，皇上又一次来到他家，亲戚都受到了赏赐。
韩凤的母亲鲜于，是段孝言从母儿子的姐姐，因此二人相互依附，韩凤启奏后主派段孝言监造晋阳宫。陈德信从驿道兼程去检查，发现孝言派工匠为自己营造宅院，就对他说：“仆射替皇上起造宫殿还没有完工，为什么先替自己造屋呢？”韩凤和穆提婆也让孝言分派工匠为自己修造房宅，德信回朝禀奏了皇上。皇上到晋阳时，韩凤把官马让给别人乘坐，因此皇上发怒，和穆提婆一起被除名，但没有公布他们的罪行。于是拆掉了他的房屋，公主也离了婚。又被派到邺接受吏部的审查。后主从晋阳逃回邺都，他又被召入朝廷，不久命他官复原职，陪同后主逃亡渡过黄河，到达青州时，一同被周军俘获。
在权贵之中，韩凤尤其嫉妒有才能的人，崔季舒等人被冤枉受到酷刑，都是韩凤陷害的。每次朝中大臣向他请示事情，都不敢仰脸看他，动不动就受到呵叱，骂他们说：“狗汉人实在让人受不了，衹有杀了才行。”如果见到武职人员，即使是服杂役的低级武官也能容纳下来。在隋朝任职，死时官任陇州刺史。
宦官韩实业、卢勒叉、齐绍、秦子征，都是直祖过去的部下。他们是供驱使的宦官，没有受到恩宠。历经天保、皇建两朝，也不受宠幸，但逐渐有了职权。实业官至长秋卿，勒叉等人有的官至中常侍。世祖时有曹文揼、邓长颐等人，有的官至仪同食干，惟有邓长颐在武平年间任参宰相，干预朝政。后来实业、勒义、齐绍、子征都被封王，却不过分侵夺残暴。在后主一朝，有陈德信等几十人，都任意胡为奸诈，败坏朝政而虐待百姓，从古至今向来没有过。大多被授开府。很少不到仪同的，也有人加封光禄大夫，赐给金章紫绶的。大多兼中侍中、中常侍，担任逭两个官职的有几十人，又都封为王爵、开府。遣些人经常出入宫禁，往来于御花园之间，陪伴皇上，夜以继。看皇上脸色行事，争着阿谀奉承，说话时没有不动心思的，都能合皇上的心意。做一次游戏的赏赐，动不动超过巨万，堆积如山，贪得无厌，好像任用波斯狗作了仪同、郡君，分掉了国家的俸禄。神兽门外有供朝廷权贵休息的场所，当时人叫解卸厅。各宦官有时在宫中呆了许多天，暂时放他们回家休息，他们牵着自己骑的马走到神兽门的台阶上，然后骑上去，扬鞭赛马，几十人一群，奔马弄得尘土飞扬。朝中权贵们甚至连唐、赵、韩、骆等手握重权的人也都到厅上躲避，不敢说一句话。
高祖时有奴仆陈山提、盖丰乐、刘桃枝等几十人，都是供驱使而又巧言令色的人，很受高祖宠爱。天保、大宁两朝，他们的权势逐渐大起来，到武乎年间都做了开府，被封王，没有活到武平年间的就追赠为王爵。
还有何海和他的儿子何洪珍都被封王。尤其受高祖的亲信，洪珍玩弄权势，操纵刑狱而又卖官.另外有史丑多之流几十名胡人小于都能歌善舞，为仪同开府，被封王。各个宦官都因为在宫中供驱使，陪侍在皇帝左右，越来越亲密，因而作了大官。奴仆起初都来自家人，感情深厚，到了后主时，认为是前朝旧人，因为过去的功劳，蒙受宠幸。至于那些胡人小子等凹眼高鼻，没有丝毫用处，不合情理地喜欢他们，排斥朝中大臣，尤其被人们憎恶。凭着音乐作了大官的人有：沈过儿官至开府仪同。王长通才十四五岁，就为假节通州刺史。
当时又有开府薛荣宗，自己常说能驱使鬼怪。周军逼近时，他对后主说：“我已派遣斛律明月.率领大军前去抵挡。”皇上听信了他的话。经过一古墓，荣宗间舍人元行恭这是谁的坟墓，行恭开玩笑地说：“是郭林宗的坟墓。”他又问郭林宗是谁，行恭说：“是郭元贞的父亲。”于是荣宗上前启奏说：“我刚见到郭林宗从墓中出来，戴着大帽，穿着吉莫靴，插了马鞭，问我‘我们阿贞来了吗’？”当时的奸邪之辈大都属这类人。
赞曰：危亡之国，昏乱之朝，小人之道横行，君子之道消亡。